Что такое устав предприятия? Учредительные документы. Как составить Устав ООО: создание самого важного для фирмы документа
При необходимости перерегистрировать по причине внесения в него изменений отдельное внимание важно уделить титульному листу. Практика свидетельствует о высоком числе отказов налоговой инспекции в произведении регистрационных действий из-за посторонних надписей или неправильного оформления.
Любое коммерческое предприятие ведет свою деятельность не только на основе законодательных актов, но и руководствуется организационно-правовой документацией, которая разрабатывается им самим. Устав относится к ее составу.
Российское законодательство установило список документов, которые юридические лица обязаны предоставлять в налоговую инспекцию , а также в случае осуществления реорганизации или закрытия. Для начала бизнеса в первую очередь необходимо зарегистрировать Устав предприятия, сдав на проверку его подлинник или нотариально заверенную копию. На его титульном листе проставляется отметка о произведенной регистрации компании.
Ст. 52 ГК РФ устанавливает, что юридические лица ведут свою деятельность на основании Устава или либо на основании обоих этих документов. В большинстве случаев за основной учредительный акт принимается именно Устав.
Внимание! С 2009 года для ООО Устав является единственным учредительным документом.
Устав представляет собой сборник правил, которыми регулируется порядок ведения бизнеса и взаимоотношения фирмы с контрагентами, устанавливается компетенция высших органов управления компанией. Утверждается он участниками (собственниками) компании, именуемыми учредителями.
В Уставе отражаются:
- полное и сокращенное
- юридический адрес
- порядок управления компанией
- иные сведения
Чем подробнее раскрыто содержание Устава, тем больше удастся избежать возможных недоразумений в процессе ведения бизнеса, конфликтных ситуаций и недопонимания между владельцами компании. Следовательно, деятельность фирмы будет организованнее, эффективнее и прибыльней.
Когда вносятся изменения
Закон требует отражение в Уставе компании всех изменений, происходящих в ее устройстве:
- наименование предприятия
- юридического адреса
- состава учредителей
- количества филиалов
- порядка управления
- видов бизнеса
Нередко обновленный вариант Устава принимается по инициативе новых участников фирмы. Новшества вносятся и регистрируются в порядке, установленном законом.
Изменить Устав можно двумя способами:
- Оформить отдельное приложение к действующей версии.
- Издать новую редакцию.
В обоих случаях требуется корректировка титульного листа. В первом случае на нем необходимо указать сведения об имеющихся новых приложениях, которые должны быть зарегистрированы официально. Обязательно прописывается наименование органа, которым утверждены изменения ( или единственный участник) и дата их произведения.
Во втором случае текст документа излагается по-новому, а действовавший до него документ утрачивает юридическую силу с момента прохождения перерегистрации в налоговой инспекции. В титульном листе отражается, кем утвержден новый Устав и какой датой. Проставление подписей председателя собрания и секретаря не является обязательным.
Итак, титульный лист Устава в новой редакции обязательно корректируется. Обязательными реквизитами, подлежащими изменению, являются наименование органа, утвердившего новый вариант текста, и дата произошедших событий.
Содержание и особенности титульного листа в новой редакции
Законодательством не определены конкретные правила составления титульной страницы Устава, в том числе обновленного. Однако государственные органы опираются на внутренние инструкции, соблюдение которых позволит избежать временные и финансовые потери.
Общее правило устанавливает необходимость отражения на титульном листе нового варианта Устава трех групп данных:
- Отметка о решении владельцев бизнеса, которыми утвержден обновленный Устав, номер и дата его подписания – вносятся в верхнюю угловую часть страницы.
- Наименование документа «Устав», название фирмы, организационно-правовая форма – указываются посередине.
- Год, когда был принят основной акт в действующей редакции, город регистрации компании – прописываются в центре нижней части титульника.
В данный порядок допускается вносить собственные отклонения. К примеру, можно под названием документа указать номер его редакции или перечислить все предшествующие вариации. Возможна и замена такой записи простой отметкой, что редакция «новая».
Если на титульном листе не указан город регистрации фирмы, ошибкой это считаться не будет.
Ошибки, не позволяющие зарегистрировать новую версию Устава с первой сдачи, следующие:
- Отражение на титульной странице года создания компании, списка регистрационных актов, свидетельств. Эти сведения есть в самом тексте документа.
- Проставление на первой странице нумерации. По установленным правилам нумеровать Устав следует, начиная со второго листа.
- Присутствие на титульнике подписей должностных лиц компании, оттисков печатей.
Если допустить подобные ошибки, Устав придется подавать на перерегистрацию повторно. При этом будет потрачено не только время, но и финансовые ресурсы на вносимых изменений.
Устав – главный документ любой фирмы, содержащий основные принципы ее устройства и деятельности. Его изменение требует обновления титульного листа с обязательным указанием даты произведенных действий. На первой странице не следует проставлять год создания компании, подписи, печати, нумерацию.
Напишите свой вопрос в форму ниже
Рано или поздно учредители общества с ограниченной ответственностью сталкиваются с необходимостью написания устава их компании. С 2009 года именно этот документ обладает исключительным статусом, необходимым для открытия новой организации.
Разобраться в необходимости устава не так сложно, а вот самостоятельно составить его бывает трудно. Чтобы выполнение этой задачи не отняло много усилий и времени стоит предварительно ознакомиться с рекомендациями по составлению данного документа.
Уставом ООО принято называть документ, который регламентирует все аспекты деятельности предприятия. В нем детально освещаются вопросы взаимодействия между собой учредителей, их прав и обязанностей. Также в нем отображаются особенности управления компанией. Для учреждения общества с ограниченной ответственностью подается целый пакет документов, а устав является основополагающим среди них. Фактически его разработка начинается раньше открытия предприятия. В случае если совладельцев несколько, то документ должен быть составлен до подписания договора об учреждении ООО.
Процесс регистрации компании начинается с детального изучения устава. В случае, когда учредители хотят внести какие-либо правки в функционирование предприятия, они первым делом обращаются к этому документу. Изменение уставного капитала и смена генерального директора возможны только на основании устава. Исходя из этого, можно сделать вывод, что он регламентирует основополагающие детали работы общества с ограниченной ответственностью.
Регистрация ООО невозможна без наличия составленного по основным правилам Устава ООО. содержится по ссылке.
Перечень и правила их оформления – в материалах новой публикации.
Для проведения регистрации ООО необходим также юридический адрес. вы можете узнать о том, как его определить законным путем.
Разработка устава ООО
Многие советуют в качестве примеров для составления устава брать уже существующие образцы действующих компаний. Это не правильно, ведь типовые документы не могут учесть специфики деятельности вашего предприятия. Шаблоны используются только для того, чтобы показать, как должна выглядеть структура устава, основные его блоки. Еще одна ошибка – формальное отношение к документу. Следует понимать, что это регламент предприятия. Все споры и конфликты будут разрешаться на его основании.
В уставе важно четко распределить функции и обязанности директора и подчиненных. В противном случае глава компании может управлять компанией по собственному усмотрению, а совет учредителей будет иметь только косвенное отношение к этому вопросу. Не стоит забывать о детальном рассмотрении условий выхода из ООО. В этом пункте должно быть описано, на что может рассчитывать соучредитель, который решил покинуть компанию. Очень часто крупные предприятия разваливаются из-за разгорающихся споров относительно того, какой долей владеет каждый из основателей. Этого можно избежать, если учесть все нюансы при составлении устава.
Стандартные разделы устава ООО
Существует несколько стандартных разделов, которые должны быть включены в документ этого типа:
- Название предприятия;
- Его физический (юридический) адрес;
- Участники общества;
- Основные направления и цель деятельности;
- Правовой статус;
- Наличие представительств и филиалов;
- Размер уставного капитала;
- Обязанности и права учредителей;
- Фонды ООО и распределение прибыли;
- Органы управления предприятием;
- Аудитор и ревизор;
- Отчетность и учет;
- Конфиденциальность;
- Порядок принятия решений (какие вопросы требуют единогласного решения, а какие могут рассматриваться при большинстве голосов);
- Порядок выхода участников из общества;
- Процедура продажи или передачи доли в уставном фонде.
Перечисленные поля могут меняться или даже не вписываться в документ, однако их наличие рекомендуется.
Также можно указать информацию относительно единоличного исполнительного органа, исключительной компетенции общего собрания учредителей и наследования долей в уставном капитале. В конце устава прописываются заключительные положения.
Оформление документа
Общее представление о правилах оформления устава ООО можно получить, ознакомившись с примерами составленных образцов. Все страницы должны быть пронумерованы. Исключение – титульный лист. Цифры используются классические арабские. Каких-либо строгих требований к непосредственному оформлению текста не выдвигается.
После того как все страницы устава оформлены, они сшиваются, а на последней клеится бумажная пломба. Это своего рода гарантия того, что документ нельзя изменить. На пломбе указывают количество страниц и фамилию человека, занимавшегося составлением устава. Тут же ставится его роспись. Если документ утверждается уже после открытия ООО, к примеру, повторно, рекомендуется ставить на пломбу печать предприятия.
Специалисты советуют изготовлять сразу несколько копий устава общества с ограниченной ответственностью. Они будут полезны при необходимости предоставления в государственные органы или другие организации документа этого типа. На ксерокопиях печать не ставится.
Составление устава ООО с одним учредителем
Если у общества всего один учредитель, то при составлении устава должны учитываться некоторые нюансы. В большинстве случаев такое предприятие регистрируется по месту проживания. Важно не забывать, что указывается адрес прописки не учредителя, а исполнительного органа, представленного в лице генерального директора компании. Очень часто из-за такой ошибки с документом возникают серьезные проблемы.
Руководитель у ООО всего один, а значит, срок его полномочий должен быть не меньше 5 лет. Еще проще указать бессрочный термин. Это снижает риск потери времени из-за бюрократии в госорганах.
Учредить общество с ограниченной ответственностью может либо физическое лицо, либо юридическое, которое представляет группа людей. Организация с одним участником не обладает полномочиями владеть ООО.
Составление устава ООО с несколькими учредителями
Ключевая особенность, которая должна учитываться при составлении устава общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, – это взаимоотношения между участниками. Следует понимать, что уставным капиталом все владеют в равной степени. Один из основателей может захотеть забрать свою долю и уйти из компании. В документе нужно четко прописать может ли вообще учредитель покинуть ООО и на каких условиях.
Рекомендуется тщательным образом продумать, как сохранить капитал вышедшего из общества участника. Оптимальным вариантом считается привлечение инвесторов, которые и покрывают убытки. Также можно прописать порядок изъятия части фондов без необходимости обращения к нотариусу. Это сэкономит значительные суммы. Некоторые ООО используют преимущественное право. Оно заключается в предоставлении одному из учредителей возможности в порядке первой очереди выкупать долю вышедшего участника.
В некоторых ситуациях часть капитала одного из совладельцев переходит по наследству к третьему лицу. В уставе обязательно должен быть предусмотрен порядок выполнения этой процедуры.
Поскольку потеря части фондов неуклонно ведет к ухудшению благосостояния предприятия, в документе желательно прописывать порядок и сроки выплат вышедшему из общества учредителю.
Один из самых важных аспектов, на которые необходимо обратить внимание учредителям общества с ограниченной ответственностью, — это вопрос о том, как написать устав ООО. Тем более что с 2009 года только устав является учредительным документом в ООО — никакая иная документация таким статусом не обладает. Итак, для чего же нужен устав и как его правильно составлять?
Общие понятия: что такое устав?
Устав ООО — это документ, регламентирующий всю деятельность предприятия. Он регулирует отношения между учредителями, устанавливает права и обязанности, задаёт правила, согласно которым решаются все вопросы по управлению предприятием. Но этим функции устава не ограничиваются — он в обязательном порядке необходим при создании ООО, так как входит в пакет подаваемых документов.
Разработка устава ведётся ещё до создания самого ООО, а утверждается он раньше, чем собрание заключит (если учредителей несколько) или будет вынесено . Устав служит основанием для запуска процедуры регистрации, а также для внесения каких-либо изменений (для смены гендиректора или для перестановок в составе учредителей, а также для увеличения либо уменьшения размеров уставного капитала и для некоторых других случаев).
Разработка устава
Очень большую ошибку совершают учредители предприятий, не уделяющие достаточного внимания вопросу разработки устава.
Но не во всех правовых нюансах можно разобраться самостоятельно. Иногда может потребоваться поддержка квалифицированного юриста, чтобы подготовить устав как можно быстрее и не допустить при этом ошибок. Впрочем, если время позволяет, то заняться детальной проработкой документа можно и без посторонней помощи. Можно воспользоваться и , чтобы затем изменить его сообразно деятельности учреждаемого ООО.
В качестве образца можно использовать либо имеющийся устав другого предприятия, либо стандартную заготовку. Это значительно сокращает общее время на работу с документом, позволяя избежать «повторения пройденного». Самое главное — убедиться в том, что шаблон соответствует всем законодательным изменениям за последнее время (то есть является актуальным).
Наполняя устав текстом, необходимо учитывать несколько немаловажных моментов. Первый и главный из них: согласно законодательным правилам на данный момент, не нужно вносить в устав сведения об участниках ООО. Не нужна также и информация о размере доли каждого участника в уставном капитале.
Таким образом, составлять устав уже гораздо проще, чем ещё несколько лет назад. Если меняется состав участников или если перераспределяются по-новому доли капитала, не нужно переписывать и заново утверждать устав. Менять устав необходимо, только когда меняются реквизиты ООО (название, адрес), сфера деятельности, внутренние правила, права и обязанности участников.
Структура устава обязательно должна отвечать следующим требованиям:
- В уставе указывается название ООО в полной и сокращённой формах (в том числе, если нужно, на иностранных языках).
- Нужно указать адрес ООО, то есть сведения о его местонахождении.
- В уставе должны быть отражены запланированные учредителями виды деятельности предприятия. Хотя лучше всего заранее указать, что работа ООО не будет ограничиваться только перечисленными в уставе видами деятельности.
- Пределы компетенции управляющих органов ООО следует чётко описать и разграничить. Очень важно, чтобы в уставе присутствовал перечень вопросов, решать которые можно только на общем собрании учредителей.
- Необходима информация о размере уставного капитала ООО. Данные о долях отдельных участников, как уже говорилось, указывать не нужно.
- Права и обязанности участников должны быть расписаны как можно более чётко.
- Строго следует прописать процедуру выхода участников из состава ООО, включая и переход доли капитала от вышедшего участника к другому (если это предусмотрено).
- Правила хранения документов, общие принципы внутреннего документооборота и порядок, по которому эти документы предоставляются третьим лицам, — также нужно отразить в уставе.
Оформление устава
Проще всего узнать всё о правилах оформления, если посмотреть пример уже составленного документа. Когда устав будет полностью отредактирован и готов к официальному утверждению, он должен быть прошит и опломбирован.
Страницы устава нумеруются: титульный лист остаётся без порядкового номера, а последующие страницы нумеруются, начиная со второй (отмечается арабской цифрой «2»). На обратной стороне последнего листа наклеивается бумажная пломба, гарантирующая, что до её снятия состав страниц не меняется.
На пломбирующем листе указываются данные о количестве пронумерованных и прошитых страниц, а также ставится фамилия заявителя и обозначаются его инициалы. Подлинность должна быть скреплена печатью ООО, если это уже не первая редакция устава. При утверждении изначальной редакции печати у ООО может ещё не быть, поэтому её наличие необязательно.
Рекомендовано оформить два экземпляра устава, а не один — это требуется в некоторых госорганизациях. Будет не лишним оформить и заверить (то есть прошить и опломбировать) несколько копий устава. Ксерокопии при этом делаются со всех листов, включая титульный, однако на пломбе не ставится подпись руководителя. Печать также не ставится.
Предприятие с одним учредителем
Некоторые особенности устава зависят от числа учредителей. Если регистрируется , то значительно проще обстоит дело с указанием адреса предприятия. Оно может быть зарегистрировано на домашний адрес гендиректора.
При наличии всего одного учредителя, который также является и гендиректором, срок полномочий в уставе может быть определён как бессрочный. Следует помнить, однако, что в роли единоличного учредителя может выступать не только физлицо, но и юрлицо, которое представляют несколько физических лиц. В этом ничего противозаконного нет.
Единственное исключение: учредителем нового ООО не может быть другое ООО с единственным учредителем. Такое уточнение в законе исключает возможность для одного физлица создать бесконечное количество ООО на своё имя.
Предприятие с несколькими учредителями
Если учредителей два или более, то устав должен чётко разграничивать их полномочия при принятии решений и должностные взаимоотношения друг с другом. В первую очередь это связано с финансовыми вопросами и с вопросами членства в составе учредителей. Так, устав регулирует вопросы о том, имеют ли участники право по собственному желанию покидать учредительный состав; какую роль играют учредительное собрание и гендиректор, когда выдвигается инициатива исключить кого-либо из состава участников.
Кроме того, в уставе ООО с несколькими учредителями должны быть предусмотрены меры по защите капитала и порядок его отчуждения в случае выхода владельца из ООО. Если предполагается, что участники будут иметь право выкупать капитал друг у друга, то порядок этой процедуры также надо подробно расписать. Необходимо учесть всё, включая критерии ценообразования (то есть берётся в расчёт номинальная цена или же учитывается фактическая стоимость финансовых активов).
Может быть предусмотрен и порядок передачи капитала третьим лицам через акт дарения или через передачу по наследству. В таком случае тоже нужно расписать порядок получения участником выплаты при отчуждении его доли капитала. Это позволит предотвратить любые конфликтные ситуации и судебные разбирательства.
Смена устава
Ситуаций, когда устав ООО необходимо изменить, бывает несколько:
- Меняется название предприятия или его адрес.
- Изменяется размер уставного капитала ООО.
- По результатам собрания учредителей или личным решением единственного учредителя вносятся изменения в деятельность ООО, которые нужно отразить в уставе.
Когда принято решение о том, что устав должен быть отредактирован, то эти изменения в обязательном порядке регистрируются в уполномоченных госорганизациях. Лишь после официального утверждения они вступают в силу и начинают действовать.
Регистрация устава нового ООО и регистрация изменений устава
Чтобы заранее избежать проблем при регистрации, воспользуйтесь готовым образцом для этого достаточно скачать бесплатно образец устава ООО 2014 года по одной из ссылок выше.
Регистрирующим органом выступает ИФНС согласно адресу, который указан как юридический адрес ООО. При наличии только одного учредителя таким адресом может выступать домашний адрес гендиректора. Государственные услуги по регистрации устава оплачиваются посредством внесения госпошлины в установленном законом порядке.
Для регистрации нового устава ООО необходимо подать в ИФНС следующие документы:
- протокол общего собрания учредителей или решение единоличного руководителя в письменной форме о создании ООО;
- заполненный и нотариально заверенный бланк заявления о регистрации;
- собственно устав ООО, прошитый и опломбированный;
- квитанцию о внесении государственной пошлины.
Чтобы зарегистрировать изменения уже существующего устава, подаются все те же документы, включая обновлённую редакцию устава. Вместо протокола или решения о регистрации нового устава подаётся, соответственно, протокол или решение о внесении изменений в устав. Используются, как правило, два экземпляра учредительного документа, и один из них возвращается заявителю с соответствующим штампом ИФНС об утверждении внесённых изменений.
Помня все перечисленные правила (ведь они не так уж сложны), можно избежать распространённых ошибок. Это обеспечит отсутствие каких-либо проблем при разработке, утверждении и возможном дальнейшем изменении устава ООО.
Устав – это документ, который регламентирует все основные аспекты деятельности компании. Он необходим для регистрации ООО или акционерного общества, а в дальнейшем служит для регулирования взаимоотношений между учредителями.
Будь то устав управляющей компании, банка, небольшой торговой организации или любой другой фирмы, он должен быть тщательно продуманным. В статье приведены основные правила составления и образцы уставов для различных типов организаций.
Базовые принципы разработки устава
Сегодня устав не входит в пакет учредительных документов, однако играет большую роль в процедуре регистрации и дальнейшей деятельности. При разработке устава необходимо позаботиться о двух вещах: включении в него всех ключевых вопросов и соблюдении законодательных норм, регулирующих этот вид документов.
Для получения наилучшего результата следует придерживаться некоторых рекомендаций:
- В разработке должен принимать участие юрист, обладающий большим опытом и безупречным знанием законодательства. Это позволит получить качественный результат в максимально короткий срок. Затраты на оплату труда такого специалиста полностью окупятся: предприятие получит актуальный документ без лишних усилий.
- Если привлечение юриста нецелесообразно и устав разрабатывается самостоятельно, следует воспользоваться готовыми образцами или настоящими уставами аналогичных компаний, которые успешно прошли регистрацию. Это поможет избежать многих ошибок. При этом необходимо использовать только свежие материалы, разработанные с учетом последних законодательных поправок. Каким бы качественным ни был образец, его необходимо переделать с учетом индивидуальных особенностей своего предприятия.
Что необходимо включить в устав ООО?
Если устав разрабатывается для общества с ограниченной ответственностью, в него необходимо внести:
- полное и краткое наименование общества на русском языке, при необходимости – также на региональном языке России или иностранного государства;
- адрес расположения фирмы;
- виды деятельности, которыми будет заниматься общество (здесь полезно добавить приписку о том, ими деятельность компании не ограничивается);
- уровни компетенции различных органов управления, в т. ч. перечень полномочий, закрепленных исключительно за собранием участников (если участников два или более);
- сумма уставного капитала без указания долей и способов их внесения;
- перечень прав и обязанностей участников;
- правила выхода участника из ООО и передачи долей другим участникам;
- правила составления, хранения и обработки важных документов.
Информация об участниках и их долях сегодня не указывается. Благодаря этому в случае смены участников не придется вносить соответствующие изменения в устав. Здесь можно скачать образец устава для ООО , актуальный на 2015 год.
Чем отличается устав для акционерного общества?
Публичное АО является наиболее сложной организацией, и его устав имеет некоторые особенности:
- капитал состоит из акций, а поэтому в уставе прописывается их номинал, а также порядок выпуска, продажи, выкупа и т.д.;
- ввиду того, что акционеры могут свободно продавать свои бумаги, уставом АО не может ограничиваться количество участников, которые могут присоединиться к управлению в будущем;
- уставом АО не предусматривается возможность отстранения кого-либо из участников по решению суда;
- в акционерном обществе не предусмотрена возможность внесения участниками дополнительных вкладов, не включаемых в уставный капитал и не влияющих на доли участников;
- процедура принятия ключевых решений не требует столь жесткой регламентации, т.к. в акционерном обществе участники голосуют акциями: у кого больше бумаг, у того больше голосов (в компаниях с ограниченной ответственностью необходимо единогласие, а потому принятие решения, выгодного лишь некоторым участникам, невозможно);
- появляется новый вид капитала – эмиссионный, который возникает за счет разницы между номиналом акций и фактической ценой их продажи.
Что касается просто АО, то по большинству характеристик оно совпадает с ПАО. Принципиальные отличия, которые отражаются в уставе, заключаются в следующем:
- меньший размер уставного фонда;
- отсутствие необходимости публиковать отчеты каждый год;
- ограничение числа участников.
Правила оформления устава
Устав должен быть не только продуманным по содержанию, но и правильно оформленным:
- страницы, начиная со второй, имеют нумерацию (2, 3, 4 и т. д.);
- готовый документ должен быть прошитым;
- на обороте последнего листа располагается пломба с указанием количества страниц, с фамилией и подписью заявителя, а при наличии поправок – с фирменной печатью;
- рекомендуется оформить два оригинала и несколько копий устава;
- копия устава должна содержать все страницы и оформляться так же, как и оригинал (фамилия и подпись на пломбе не ставятся).
